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董事會

董事會
審計委員會
薪酬委員會
董事會及功能性委員會績效評估
董事會重要決議

本公司之董事會應指導公司策略、監督管理階層、對公司及股東負責，其公司治理制度之各項作業與安排，應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。

董事會組織

本公司章程規定設置董事五至七人，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任之，連選得連任。
阜爾運通董事會為最高治理單位，本公司董事會目前為七席，其中獨立董事佔三席。
本公司董事會為健全監督責任，強化管理機制，已依據證券交易法之規定設置審計委員會及薪資報酬委員會。

董事會職責

董事會職責包括造具營業計劃書、提出盈餘分派或虧損彌補之議案、提出資本增減之議案、審議重要章則及契約、選任及解任重要經理人、分支機構之設置及裁撤、審核預算及決算等，及其他依中華民國法令、公司章程、主管機關規定或股東會、董事會決議賦予之職權。

董事會多元化

本公司提倡並尊重董事多元化政策，為強化公司治理並促進董事會組成與結構之健全發展，訂定「董事選任程序」明訂董事會成員組成之多元化方針，及本公司「公司治理實務守則」第二十條規定，董事會結構應考量公司經營發展規模及主要股東持股情形，衡酌實務運作需要，決定五人以上之適當董事席次。

董事會成員組成應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：
一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經驗等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，為達到公司治理之理想目標，董事會其整體應具備營運判斷能力、會計及財務分析能力、經營管理能力、危機處理能力、產業知識、國際市場觀、領導能力、決策能力之能力。

本公司目前董事會成員7席，含3席獨立董事，專業領域涵蓋財務會計、法律、電子產業等。公司向來關注董事會成員性別平等，現階段女性董事1席。

董事會成員及重要管理階層之接班規劃

本公司依據公司治理實務守則落實董事會成員多元化政策，目前董事 7席（含獨立董事 3席），均具有產業知識及國際市場觀且長於領導、營運判斷、經營管理、危機處理等專業能力。未來本公司董事會之組成架構及成員經歷背景將延續目前架構。各年度「董事會績效評估結果」將作為董事提名續任之參考。

關於董事會之接班規劃，本公司除考量多元化，並將注重性別平等，具備執行職務所必須之知識、技能及素養。公司秉持擁抱改變、引領市場需求，以「育新創養接班」、「佈局領導梯隊」及「深化板凳深度」為三大主要方向，接班人除須具備卓越工作能力外，價值觀亦需與公司相符。

成員簡歷

職稱	姓名	主要學(經)歷
董事長	楊文杰	吳鳳工專畢業美國 FEDERAL APD 停車系統台灣業務主管岳洋股份有限公司董事長竑穗興業股份有限公司董事長璨驛股份有限公司董事長文友有限公司董事長
董事	賴世鐘	吳鳳工專畢業昕栯有限公司董事長
董事	林寬進	吳鳳工專畢業鋉鑫有限公司董事長
董事	羅芬眉	吳鳳工專岳洋國際旅行社經理

職稱	姓名	主要學(經)歷
獨立董事	賴明陽	國立台灣科技大學工管研究所企管組碩士誠品聯合會計師事務所所長立本臺灣聯合會計師事務所會計師安永聯合會計師事務所會計師協禧電機股份有限公司獨立董事台電電訊股份有限公司獨立董事誠創管理顧問有限公司董事財團法人新北市私立及人中學監察人財團法人德山教育基金會董事
獨立董事	許博森	國立台灣大學經濟研究所碩士常和法律事務所所長適庸法律事務所律師嘉全科技(股)公司董事歐易亞科技股份有限公司董事嘉利數位股份有限公司董事國洋環境科技股份有限公司監察人定騰股份有限公司監察人泰美斯法學雜誌股份有限公司監察人
獨立董事	劉育良	Master of Financial Management, University of Greenwich(格林威治大學財務管理系碩士) Postgraduate Diploma in Business Management, University of Surrey(薩里大學企業管理學士後研究) 銘傳大學商業管理學士勁達國際電子有限公司董事長邁麗實業有限公司董事長泓威事業有限公司董事長

本公司致力建置有效的公司治理架構，以強化董事會之職能、並尊重利害關係人之權益、藉以提升資訊透明度，於 2022 年 11 月 24 日成立審計委員會。

審計委員會

為健全組織價值及強化監督管理機能，落實財務審查和控管，以幫助公司實現策略目標，鑒此，本公司審計委員會委員依法令規定遴選具財務與豐厚經驗之全體獨立董事組成，成員共計有三位，旨在協助董事會履行其監督公司在執行有關會計、稽核、財務報導流程及財務控制上的品質和誠信度。

審計委員會審議的事項包括：依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度、內部控制制度有效性之考核、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序、涉及董事自身利害關係之事項、重大之資產或衍生性商品交易、重大之資金貸與、背書或提供保證、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券、簽證會計師之委任、解任或報酬、財務、會計或內部稽核主管之任免、年度財務報告及半年度財務報告、其他公司或主管機關規定之重大事項等。審計委員會每季至少召開一次，並得視需要隨時召開會議。

本公司審計委員會由 3 名獨立董事組成，審計委員會旨在協助董事會履行其監督公司在執行有關會計、稽核、財務報導流程及財務控制上的品質和誠信度。成員專業資格與經驗如下：

姓名	專業資格與經驗
賴明陽	擔任誠品聯合會計師事務所所長，具備五年以上工作經驗，有豐富的商務及財會專業之實務經驗，符合獨立董事資格，並為本公司審計委員會及薪酬委員會召集人，另未有公司法第30條各款情事之一。
許博森	擔任常和法律事務所所長，具備五年以上工作經驗，有豐富的商務及法務專業之實務經驗，符合獨立董事資格，另未有公司法第30條各款情事之一。
鄭志強 (註1)	具備豐富之停車場相關產業及企業經營管理經驗，另未有公司法第 30 條各款情事之一。
劉育良 (註1)	具備豐富企業經營管理經驗，另未有公司法第 30 條各款情事之一。

本屆委員任期：111 年 11 月 24 日至 114 年 11 月 23 日，截至 112 年 07 月 31日，已開會 5 次，委員出列席情形下：

職稱	姓名	實際出席次數	委託出席次數	實際出席率
委員(召集人)	賴明陽	5	0	100%
委員	許博森	5	0	100%
委員(註1)	鄭志強	2	0	50%
委員(註2)	劉育良	1	0	100%

註 1：獨立董事鄭志強先生於 112 年 03 月 31 日辭任。
註 2：獨立董事劉育良先生於 112 年 06 月 29 日股東會選任。

獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形

本公司財務主管、稽核主管及簽證會計師與獨立董事聯繫，溝通情形良好。公司之簽證會計師必要時列席審計委員會會議（每年至少一次），會計師針對財務報表查核結果及相關法令要求之事項與獨立董事進行報告，並就重大會計審計議題與審計差異進行溝通；如有必要時亦得隨時召集會議。

本公司內部稽核部門除每月將稽核報告送交各獨立董事審核外，稽核主管每季定期於審計委員會議中向獨立董事進行稽核業務與追蹤報告執行情形，並針對委員提出之疑問立即進行討論與溝通；如有必要時亦得隨時召集會議。

本公司為強化公司治理，依據本公司薪資報酬委員會組織規程，於 2022 年 11 月 24 日成立薪酬委員會。本委員會成員由董事會決議委任之，其人數應為三人，本委員會過半數成員應為獨立董事，並由全體成員推舉獨立董事一人擔任召集人及會議主席。

薪酬委員會職權

薪資報酬委員會旨在協助董事會評估公司董事及經理人薪酬水準與公司經營績效之連結，藉由履行下列職權，將建議提交至董事會討論與決議，且每年應至少召開二次會議：
一、定期檢討薪資報酬委員會組織規程並提出修正建議。
二、訂定並定期檢討董事及經理人績效評估標準與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
三、定期評估董事及經理人之績效目標達成情形，並依據績效評估標準所得之評估結果，訂定其個別薪資報酬之內容及數額。

履行職權時，應依下列原則為之

一、確保公司之薪資報酬安排符合相關法令並足以吸引優秀人才。
二、董事及經理人之績效評估及薪資報酬，應參考同業通常水準支給情形，並考量個人績效評估結果、所投入之時間、所擔負之職責、達成個人目標情形、擔任其他職位表現、公司近年給予同等職位者之薪資報酬，暨由公司短期及長期業務目標之達成、公司財務狀況等評估個人表現與公司經營績效及未來風險之關連合理性。
三、不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。
四、針對董事及高階經理人短期績效發放酬勞之比例及部分變動薪資報酬支付時間，應考量行業特性及公司業務性質予以決定。
五、訂定董事及經理人薪資報酬之內容及數額應考量其合理性，董事及經理人薪資報酬之決定不宜與財務績效表現重大悖離，如有獲利重大衰退或長期虧損，則其薪資報酬不宜高於前一年度，若仍高於前一年度，應於年報中揭露合理性說明，並於股東會報告。
六、本委員會成員對於其個人薪資報酬之決定，不得加入討論及表決

本屆委員任期：111 年 11 月 24 日至 114 年 11 月 23 日，截至 112 年 07 月 31 日，已開會 5 次，委員出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數	委託出席次數	實際出席率
委員(招集人)	賴明陽	5	0	100%
委員	許博森	5	0	100%
委員(註1)	鄭志強	3	0	75%
委員(註2)	劉育良	0	0	0%

註1：薪計委員鄭志強先生於 112 年 03 月 31 日辭任。
註2：獨立董事劉育良先生於 112 年 07 月 07 日董事會通過委任。

為落實公司治理並提升本公司董事會會運作效益，董事會於 112 年 05 月 08 日通過訂定「董事會績效評估辦法」。董事會及功能性委員會內部績效評估作業，應於每年年度結束時，由執行單位收集董事會及功能性委員會活動相關資訊，並分發填寫「董事會績效考核自評問卷」、「董事成員績效考核自評問卷」及「功能性委員會績效考核自評問卷」，由執行單位將資料統一回收後，於次一年度第一季結束前完成績效評估結果，送請董事會報告，並作為遴選或提名董事時之參考依據。

本公司董事會績效估之指標，依據公司運作及需求訂定符合且適於公司執行績效評估之內容，並由薪酬委會定期檢討及提出建議。

本公司董事會整體績效評估之衡量項目函括五大面向：對公司營運之參與程度、提升董事會決策品質、董事會組成與結構、董事的選任及持續進修、內部控制。董事會成員績效自我評估之衡量項目涵括以下六大面向：公司目標與任務之掌握、董事職責認知、對公司營運之參與程度、內部關係經營與溝通、董事之專業及持續進修、內部控制。功能性委員會績效評估之衡量項目涵括以下五大面向：對公司營運之參與程度、功能性委員會職責認知、提升功能性委員會決策品質、功能性委員會組成及成員選任、內部控制。

2023年度

阜爾運通股份有限公司
112年度董事會重要決議

屆次	日期	重要決議事項
第7屆第03次	112.01.16	1.通過本公司背書保證之專用印鑑章授權保管案。 2.通過核定111年度經理人年終獎金。 3.通過本公司112年度經理人薪資報酬案。
第7屆第04次	112.04.11	1.通過本公司111年度員工酬勞及董事酬勞分配案。 2.通過111年度內部控制制度有效性之考核及出具「內部控制制度聲明書」案。 3.通過本公司111年度營業報告書及財務報告案。 4.通過本公司111年度盈餘分配案。 5.通過委任公司治理主管案。 6.通過擬申請本公司股票上市(上櫃)案。 7.通過本公司擬辦理現金增資發行新股供初次上市(櫃)公開承銷案。 8.通過本公司向金融機構融資額度申請案。 9.通過本公司擬為子公司向金融機構融資額度擔任連帶保證人。 10.通過本公司擬資金貸與關係企業案。 11.通過本公司「公司章程」修正案。 12.通過修訂本公司內部控制制度。 13.通過本公司｢股東會議事規則｣修正案。 14.通過本公司｢董事選任程序｣修正案。 15.通過變更本公司背書保證之專用印鑑章授權保管案。 16.通過補選獨立董事案。 17.通過本公司董事會提議獨立董事候選人名單暨資格審查案。 18.通過解除新任董事競業禁止之限制案。 19.通過本公司稽核主管異動暨薪資案。 20.通過公告受理獨立董事候選人提名及流程相關事宜案。 21.通過擬定本公司112年股東常會召集事宜案。 22.通過公告受理股東提案相關事宜案。
第7屆第05次	112.05.18	1.通過本公司向金融機構融資額度申請案。 2.本公司擬為子公司向金融機構融資額度擔任連帶保證人。 3.本公司提升自行編製財務報告能力計畫案。 4.本公司簽證會計師之獨立性及適任性之評估暨委任案。 5.訂定本公司「董事會績效評估辦法」案。 6.訂定本公司「公司治理實務守則」案。 7.修正本公司「道德行為準則」案。 8.訂定本公司「誠信經營守則」案。 9.訂定本公司「誠信經營作業程序及行為指南」案。 10.訂定本公司「永續發展實務守則」案。 11.訂定本公司「關係人相互間財務業務相關作業規範」案。 12.訂定本公司「處理董事要求之標準作業程序」案。 13.訂定本公司「檢舉非法與不道德不誠信案件之處理辦法」案。 14.修正本公司112年股東常會召集事由案。
第7屆第06次	112.07.07	1.通過委任薪酬委員案。 2.通過本公司獨立董事報酬及車馬費案。 3.通過調整本公司組織架構案。 4.通過本公司向金融機構融資額度申請變更案。